爹王世充战败，于是集中存粮装上兵车，领兵士拼命逃进洛阳城。
李世民派宇文士及带上随从，骑马回长安，奏请围攻洛阳。
李渊批准并对宇文士及说：
“回去告诉你家元帅，如果攻占洛阳，隋皇室用的车马仪仗玉印，书籍器械等，可以收集运回长安，宫女遣散。
收得金银玉帛，都分赏给全军将士。”
宇文士及领命返回，告知了李世民。
李世民于是转移军营到青城宫，防守城墙还没建好，王世充已率精兵两万，背靠谷水河，居险列阵。
这背水一战的架式，唐将都有畏惧之心。
李世民驻营北邙，站到高处观察往远处观察。他说：
“敌人快完蛋了，把所有的精兵都用上了。
他们想拼上所有力量一战。
我们今天如果能打败他，他就再也不敢和我们交战了。”
于是召唤屈突通入帅帐，命令他带步兵5000，过河去挑战。出发前嘱咐他：
“如果你们和敌人已经交战，立即点火发烟发信号,我会亲率将领接应你。”
屈突通领命而去。
李世民吩咐将士们穿好铠甲，戴好战盔。
他自己向远处瞭望。
不一会就看见了河对岸的天上有一缕青烟，一直飘向高空云端。
李世民于是跃身上马，率先跑去。
将士们尾随着他，争相过河，去和屈突通兵马合力战斗。
李世民想知道敌阵有多少人，自己领几十玄甲重甲铁骑兵冒险冲入敌阵内部。
重甲军从敌入前阵杀到后阵，敌人皆不能抵挡。
忽然看见前面是一道长岭挡住，敌人兵阵到头也就这样了，李世民于是决定再返回，仍然从敌阵中杀回自己的营阵。
这一次，人人各自为战，没能相互招应。
李世民和身边的铁甲骑兵猛士走散了，身边只有一个邱行恭还跟随。
王世充的部下，有几名骑兵对李世民紧追不舍，并且用厉害的弓箭射李世民。
李世民坐骑骏马飒露紫中箭要摔倒，险些把李世民掀翻在地。
幸亏李世民先从马上跳下，才避免随着倒地的战马猛摔下来。
战马这时已经支撑不住自己身体，痛苦地倒在地上。
这匹深受李世民心爱的战马飒露紫死前还在担心它的主人安危，没有闭上眼睛。
邱行恭得知主帅李世民遇到危险，急忙调转马头往回骑拼力救援。
他不停地向李世民附近王世充的骑兵射箭，箭无虚发，接连射死几个敌兵，追兵不敢近前。
邱行恭自己翻身下马，把自己的马缰绳交给李世民，请他上马。
邱行恭自己在马前步行，手执长刀跳跃斩杀几名敌人骑兵，冲出王世充军阵，回归唐军大部队。李世民重新指挥全军作战。
王世充也率部下殊死博斗，敌我各擂战鼓，双方战鼓合鸣，鼓声震天动地。
王世充军队打散了，又重新集合起来。
从上午打到下午，王世充军队才坚持不住，开始引兵后退。
李世民指挥军队乘胜追击，直到洛阳城下。歼灭俘虏了王世充军队七千人，顺势包围了洛阳城。
这次混战中，唐骠骑将军段志玄，身披黑色铁甲，头戴黑色铁盔，奋力与王世充兵将交战。
段志玄孤身奋战敌兵阵深处，他的战马受刀伤嘶鸣倒地，段志玄翻落马下。
段志玄被王世充的多名兵士齐上俘获，四名敌兵前后左右夹着他，准备过河，段志玄奋勇跳起，猛然发力把两名骑兵都拽下马来。
段志玄骑上了敌兵的战马飞奔唐军，后面有几百名骑兵追赶他，但是不敢靠近。
段志玄骑马跑回唐营，李世民见他身上中的箭刺插满全身像刺猬一样的形状。
箭簇插进护身铁甲鳞状铁片连接的缝隙之间，虽然没能伤人，但利箭嵌在缝隙中在战场上来不及拔除。
幸亏是玄甲军独有特制重甲，普通铠甲他早已被利箭穿透毙命。
李世民喊：
“段将军休再恋战不舍，速回后阵歇息！”
段志玄策马应诺而去。
李世民大军围住洛阳城。
罗士信已占领千金堡，王君廓已占领虎牢城。
捷报传来，李世民高兴地对部将说：
“王世充失去两个险要之地，差不多是瓮中鳖，锅底鱼了。
洛阳城虽然防守坚固，我们还能打不下么？”
于是四面围攻，白天黑夜不停歇。
洛阳城防守极为严密。城上大炮射出的石头，足有五十斤重，能投出二百步远。
城上有八张弓的强弩战车，箭杆像木棍那么粗，箭簇像锋